Ethos sollicite la justice pour contrer Saint-Gobain

Multinationales«Le groupe français ne chercherait qu’à faire disparaître un concurrent», selon le président de la fondation genevoise.

Selon Dominique Biedermann, président d’Ethos, «Saint-Gobain ne chercherait qu’à faire disparaître un concurrent».

Selon Dominique Biedermann, président d’Ethos, «Saint-Gobain ne chercherait qu’à faire disparaître un concurrent». Image: Keystone

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L’affaire «Sika», du nom de cette firme zougoise, leader mondial des produits chimiques de construction, suscite un nouveau rebondissement, particulièrement surprenant. En sa qualité d’actionnaire, la fondation genevoise Ethos a en effet sollicité la justice pour favoriser l’échec du fameux plan du 8 décembre 2014. A cette date, les héritiers de feu Romuald Burkard, le dernier descendant du fondateur de Sika AG demeuré à la tête de l’entreprise, et Compagnie de Saint-Gobain SA ont en effet annoncé une transaction historique.

Rappel des faits. Les héritiers de Romuald Burkard, regroupés au sein de la holding Schenker-Winkler, se sont vus proposer par le groupe français un prix appréciable pour leur paquet d’actions Sika: 2,75 milliards de francs. Soit une prime d’environ 80% sur le cours actuel du titre, coté au Swiss Performance Index. A ce prix, Compagnie de Saint-Gobain SA devrait mettre la main sur 16,1% du capital-actions de Sika AG et 52,9% des droits de vote. Le directoire et six des neuf administrateurs de l’entreprise suisse continuent toutefois de s’opposer à ce projet. Jusque-là avec succès.

Une première pour Ethos

Raison de leur réussite? Le conseil d’administration a appliqué une disposition statutaire lui permettant de limiter à 5% les droits de vote de la famille Burkard, en cas d’intention de transfert d’actions nominatives. Celles-ci étant toute entre les mains de ladite famille. A l’origine, cette disposition visait à protéger la société de tout rachat hostile. Aujourd’hui elle est utilisée pour bloquer la vente des actions détenues par les héritiers à Compagnie Saint-Gobain SA. Le conseil d’administration a en effet appliqué la limitation des droits de vote de la famille Burkard à 5% sur tous les objets liés à cette transaction, lors des votes des assemblées générales d’actionnaires d’avril 2015, juillet 2015 et avril 2016.

Mais les descendants de Romuald Burkard ne se sont pas laissé faire. Ils ont intenté une action civile contre Sika AG, auprès du Tribunal cantonal de Zoug, dès le 22 mai 2015. Leur but est d’obtenir l’annulation des décisions prises, alors que leurs droits de vote étaient limités à 5%. En ce sens, les propriétaires de la holding Schenker-Winkler fondent leurs espoirs sur les dispositions du Code des obligations relatives à la société anonyme. Ethos a ensuite sollicité elle aussi la justice. Pour la première fois de son histoire, en sa qualité d’actionnaire.

La fondation soutenait en effet les membres indépendants du conseil d’administration contre la famille Burkard. A ce titre, elle se réfère à l’article 74 du Code de procédure civile: «Quiconque rend vraisemblable un intérêt juridique à ce qu’un litige pendant soit jugé en faveur de l’une des parties peut en tout temps intervenir à titre accessoire et présenter au tribunal une requête en intervention à cet effet.» Mais les héritiers ont immédiatement répliqué en contestant la qualité pour agir d’Ethos.

Le Tribunal cantonal de Zoug vient pourtant de confirmer les droits d’Ethos d’agir «en tant qu’intervenant accessoire», aux côtés du conseil d’administration de Sika. Et l’accès à toutes les pièces de la procédure est ainsi garanti à la fondation. Le président d’Ethos, Dominique Biedermann, tente cette expérience inédite, car il est persuadé, comme la majorité des dirigeants de Sika AG, du caractère hostile de la prise de contrôle de l’entreprise par Saint-Gobain: «Les deux sociétés sont actives dans les mêmes domaines et même souvent en concurrence directe. Sika se trouve ainsi presque toujours en lice sur les mêmes appels d’offres que Weber, filiale de Saint-Gobain spécialisée dans les mortiers.»

Saint-Gobain se défend

Aux yeux de Dominique Biedermann, «Saint-Gobain ne chercherait donc qu’à faire disparaître un concurrent plus performant que lui». Le directeur général du groupe français, Pierre-André de Chalendar, a pourtant pris des engagements vis-à-vis du personnel de Sika: «Notre projet préserve l’identité de Sika AG, assure le maintien de son siège et de sa cotation en Suisse». L’Auvergnat a aussi exclu toute restructuration de site liée à la transaction et tout licenciement.

Quoi qu’il en soit, l’ensemble du litige sur l’avenir de Sika n’est pas près de trouver son issue. Au début de l’année un verdict du Tribunal cantonal de Zoug, sur l’action opposant la famille Burkard au conseil d’administration, était attendu en été. L’échéance de l’hiver prochain paraît désormais plus probable. Les deux parties ont en plus déjà manifesté leur intention de porter l’affaire jusqu’au Tribunal fédéral, si elles subissaient un échec auprès des instances précédentes. Le suspense s’annonce torride.

Créé: 29.04.2016, 22h06

Portrait d’Ethos

Ethos, fondation genevoise, sert depuis près de vingt ans le financement des retraites et l’investissement socialement responsable. A cette fin, elle conseille 215 caisses de pension pour leurs votes en qualité d’actionnaires de sociétés cotées.

Les clients institutionnels d’Ethos détiennent des actions suisses dont la valeur totale approche les 40 milliards de francs, soit environ 3.5% de la capitalisation boursière suisse. De ces investissements dépendent les retraites de 1,1 million d’assurés, actifs ou pensionnés, domiciliés en grande partie dans les cantons de Genève et Vaud. P.RK

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